فك رموز الدمج والاستحواذ في استراتيجيات الشركات وعالم الأعمال

 

بقلم الأستاذ/ حسن يحيى، المحامي

في المقال والعرض التالي، يلقى نُلقي الضوء على الفرق بين الاندماج والاستحواذ للشركات وأنواع كلا منهما. 

دائمًا ما تتصدّر أخبار الشركات وقراراتها المختلفة فيمَا يخص عمليات الاندماج (Merger) والاستحواذ (Acquisition) وذلك بسبب التأثير الكبير الذي قد ينتج  تلك العمليات على سوق أو صناعة أو بلد معين فقد أصبحت الشركات اليوم أكبر بكثير من الماضي وباتت قادرة على التأثير بشكل سلبي أو إيجابي على المجالات التي تعمل بها إن الاندماج والاستحواذ هما أكثر إستراتيجيتين لإعادة هيكلة الشركات استخدامًا، التي عادة ما يتم نطقها في نفس الوقت، ولكنها ليست واحدة. هذه هي شكل التوسع الخارجي، حيث من خلال مجموعات الشركات، تشتري الكيانات التجارية نشاطًا تجاريًا نشطًا وتنمو بين عشية وضحاها. وهو يساعد الأعمال التجارية في تعظيم الربح والنمو من خلال زيادة مستوى الإنتاج وعملية التسويق.

الفرق بين الاندماج والاستحواذ: –

أحيانًا يستخدم تعبيري الدمج والاستحواذ كمترادفين في العديد من الدراسات، ويرجع ذلك إلى أن كل واحد منهما يعرف على أنه أداة للاستفادة من التوسع في النشاط الرئيسي لشركة ما، أو زيادة درجة تنافسية شركة ما، أو خفض تكاليف تشغيل الشركة من أجل زيادة كفاءة تشغيل الشركة الدامجة أو المستحوذة، وزيادة معدلات الربحية فيها، وذلك من خلال محاولة السيطرة على شركة أخرى تعمل في ذات النشاط أو في نشاط مكمل سواء من خلال الشراء لنسبة مسيطرة وحاكمة من الأسهم المكونة لرأس المال قد تصل إلى كامل الأسهم المكونة لرأس مال الشركة المستحوذ عليها (الاستحواذ). أو من خلال ضم أو دمج شركة أخرى  بالكامل في الشركة الدامجة (الاندماج).

ويتمثل الفرق بين الاندماج والاستحواذ بالنظر إليهما من جانبين:

الأول: من الجانب القانوني للشركة.

الثاني: الجانب العملي.

الجانب الأول: من الجانب القانوني: يتمثل في مدى استمرار أو انتهاء الكيان القانوني للشركة المندمجة أو المستحوذ عليها، بمعنى أن الاستحواذ يعنى شراء نسبة حاكمة ومسيطرة قد تصل إلى 100 % من أسهم الشركة المستحوذ عليها مع بقاء الشخصية المعنوية (الكيان القانوني) للشركة المستحوذ عليها كما هو دون تأثير، وتقوم بعملياتها بالشكل المعتاد، ومن ثم يمكن للشركة المستحوذة إعادة بيع ما امتلكته من أسهم في الشركة المستحوذ عليها مرة أخرى لمستثمرين آخرين في حالة الرغبة في ذلك.

أما الاندماج فإنه يعني انتهاء الشخصية الاعتبارية (الكيان القانوني) للشركة المندمجة وإلغاء قيدها كاسم تجارى منفصل في السجل التجاري للشركات، بمعنى ذوبان الكيان القانوني للشركة المندمجة في الكيان القانوني للشركة الدامجة، وقد ينتج عن الاندماج ذوبان الكيان القانوني لكل من الشركة الدامجة والشركة المندمجة وظهور كيان قانوني جديد (اسم تجارى جديد)، أي اندماج شركتين من أجل إنشاء شركة جديدة تحت اسم جديد بذات الموجودات والمطلوبات الخاصة بكل من الشركتين الدامجة والمندمجة.

الجانب الثاني: من الجانب العملي: أنه غالبًا ما يكون الاستحواذ عملًا عدائيًا أي يتم من جانب الشركة المستحوذة دون رضاء أو موافقة الإدارة في الشركة المستحوذ عليها، وقد ينتج عنه تغيير في إدارة الشركة المستحوذ عليها، وفقا لرغبة الشركة المستحوذة المسيطرة على أسهم التصويت في الشركة المستحوذ عليها، وغالبًا ما يتم نقل ملكية أسهمها إلى مساهمي الشركة المستحوذة، إما عن طريق الدفع النقدي أو عن طريق سندات دين، وبذلك تتمكن الشركة المستحوذة من السيطرة على الأصول الثابتة للشركة المستحوذ عليها وموجوداتها 

أما الاندماج فعادة يتم بالاتفاق بين إدارتي كل من الشركة الدامجة والمندمجة وبموافقة الجمعية العامة لكل منهما؛ نظرًا لما يمثله الاندماج من مصلحة مشتركة لكلا الطرفين، ويحتفظ المساهمون في الشركتين بأسهمهم في الكيان الجديد، أو في الشركة الدامجة،، وبذلك مساهمين في الشركة الجديدة.

ويرى بعض الاقتصاديين أن الفرق بين الدمج والاستحواذ في أن خِيار الاستحواذ يعتبر أحيانًا مرحلة تمهيدية لعملية الدمج لتلاشي الإجراءات الكثيرة الخاصة بعملية الدمج وتلتزم الشركة المستحوذة بالتطوير والحفاظ على العمالة وتقوم بالهيكلة الإدارية والمالية تمهيدًا للوصول إلى مرحلة الاندماج بين الشركتين، ووقتها سوف تنتهي الشخصية الاعتبارية للشركة المستحوذ عليها التي اندمجت بعد ذلك.

أنواع الاندماج:

بِطْرِيق الضم: – يتم بأن تندمج شركة في شركة أخرى قائمة بحيث تنقضي الشركة المندمجة نهائيًا وتظل الشركة الدامجة هي القائمة والمتمتعه وحدها بالشخصية المعنوية.

بِطْرِيق المزج: – يتم الاندماج بهذه الصورة بمزج عدة شركات قائمة لتنشأ شركة جديدة بجموع رأسمال الشركات المنضمة وفي هذه الصورة تنشأ شخصية معنوية جديدة تختلف تمامًا عن شخصية كل شركة من الشركات المندمجة قبل الاندماج.

أنواع الاستحواذ: –

يتنوع الاستحواذ إلى نوعين باعتبارين، باعتبار نوع المشترَي، وباعتبار كميته.

النوع الأول: باعتبار نوع المشتري، وينقسم إلى قسمين:

القسم الأول: استحواذ عن طريق شراء الأسهم: ويقصد به قيام الشركة المستحوذة بشراء أسهم الشركة المستحوذ عليها من خلال عرض شراء يقدم لمساهمي الشركة المستحوذ عليها، وسداد قيمة هذه الأسهم نقدا، أو مبادلتها بأسهم في الشركة المستحوذة يحصل عليها مساهمو الشركة المستحوذ عليها.

القسم الثاني: استحواذ عن طريق شراء الأصول: ويقصد به قيام الشركة المستحوذة بشراء كامل أصول الشركة المستحوذ عليها نقدا، حيث تقوم الشركة المستحوذ على أصولها بتوزيع مقابل الأصول المستحوذ عليها على مساهميها، وذلك تمهيدًا لتصفية الشركة المستحوذ عليها، أو أن تستخدم الشركة المستحوذ على أصولها مقابل الأصول في تغيير نشاطها الرئيسي.

النوع الثاني: أقسام الاستحواذ باعتبار كميته، وينقسم إلى قسمين:

القسم الأول: استحواذ كلي بشراء جميع أصول الشركة المستحوذ عليها.

القسم الثاني: استحواذ جزئي بامتلاك جزء من أسهم تلك الشركة، وغالبا ما تتطلع الشركات المستحوذة (المشترية) عند الشراء الجزئي، إلى أن تكون كَمَيَّة الأسهم المستحوذ عليها 51% فأكثر بحيث تمتلك قوة تصويتية غالبة في مجلس الإدارة، وتمكنها من التحكم في قرارات مجلس الإدارة للشركة، أو المشاركة الفعالة في إصدارها، وتسمى الأسهم في هذه الحالة أسهماً إستراتيجية.